Phân tích lý do về việc Elon Musk mua lại Twitter | Kế hoạch quyền cổ đông, sự tiếp quản thù địch, viên thuốc độc, mời thầu|InsHat

Phân tích lý do về việc Elon Musk mua lại Twitter | Kế hoạch quyền cổ đông, sự tiếp quản thù địch, viên thuốc độc, mời thầu

2828 InsHat

Người đàn ông giàu nhất thế giới Elon Musk và Twitter đã đạt được một thỏa thuận sơ bộ, Elon Musk sẽ mua lại toàn bộ công ty Twitter với giá 918 nghìn tỷ đồng và tư nhân hóa công ty này. Trong vòng chưa đầy một tháng, một thỏa thuận lớn như vậy đã được hoàn tất. Nhưng điều thú vị nhất không phải là logic kinh doanh ở giữa mà là lý do tại sao Elon Musk mua Twitter, lợi ích của ông ấy là gì và liệu Twitter có nên chấp nhận nó hay không? Đó mới là những vấn đề thu hút nhiều sự chú ý nhất.

Để chống lại sự thâu tóm của Elon Musk, Twitter đã tung ra một kế hoạch mang tên " Viên thuốc độc", thực chất đây là một phương pháp đặc biệt quan trọng và hữu hiệu trong trò chơi vốn, nhiều công ty đã sử dụng phương pháp này để đẩy lùi những kẻ ác ý muốn thâu tóm công ty.

 

Tiếp quản thù địch - Viên thuốc độc

Theo quan sát, thời kỳ hoàng kim của sự phát triển nền tảng xã hội này cách đây khoảng 10 năm và trong năm 2013 Twitter đã được niêm yết trên thị trường chứng khoán. Có thể thấy giá cổ phiếu của thị trường chứng khoán Mỹ đã tăng 150%, nhưng Twitter cũng giống như tám năm trước, dao động trong một khoảng giá. Có thể nói lần đầu tiên niêm yết nó đã đạt đỉnh và sau đó từ từ sụp đổ.

Vào ngày 4 tháng 4 năm nay, Elon Musk đã nộp hồ sơ lên ​​SEC và tuyên bố rằng đã mua 9,2% cổ phần Twitter, hơn 70 triệu cổ phiếu trị giá 66 nghìn tỷ đồng và ngay lập tức trở thành cổ đông lớn nhất của Twitter. Twitter tưởng chừng như đã không thể cứu được nữa nhưng ngay sau khi thông tin người đàn ông giàu nhất thế giới đầu tư vào công ty này được tiết lộ, giá cổ phiếu của Twitter đã tăng vọt 27% trong cùng ngày. Ban giám đốc của Twitter cũng rất vui mừng vì điều này, vì vậy họ đã đề nghị quyền lợi cho Elon Musk và mời ông tham gia vào ban quản trị, nhưng với một điều kiện là tỷ lệ sở hữu cổ phần của Elon Musk không được vượt quá 14,9%. Tưởng như mọi thứ điều diễn ra tốt đẹp nhưng ai biết rằng Elon Musk đã ngay lập tức từ chối tham gia.

Vài ngày sau, vào ngày 15 tháng 4, Elon Musk đã gửi một tài liệu đến SEC, tuyên bố rằng ông sẽ mua tất cả cổ phiếu Twitter với giá 54,2 mỗi cổ phiếu và giữ nó ở chế độ riêng tư, đồng thời nói rằng nếu không bán cổ phiếu cho ông thì ông ấy sẽ bán 9,2% cổ phần của mình.

Tuy giá của Elon Musk thực tế cao hơn 38% so với giá đóng cửa vào ngày 1/4 và nghe có vẻ rất hấp dẫn nhưng hội đồng quản trị của Twitter lại hoang mang không biết phải làm gì khi tin tức này được công bố. Vì vậy, ngày hôm sau Twitter đã thông báo rằng họ sẽ thực hiện kế hoạch Viên thuốc độc. Ngay sau khi sự việc lộ ra, mọi người đều cho rằng Elon Musk sẽ gặp khó khăn và có thể bắt đầu một cuộc chiến kéo dài hoặc buộc phải rút lui. Không ai nghĩ rằng một tuần sau đó, Elon Musk và Twitter đã đạt được thỏa thuận khiến ai cũng phải không thể tin được. Vấn đề này thực sự là một trò chơi giữa người mua và người bị mua lại.



Thu mua

Nếu một người hoặc một công ty muốn mua lại một công ty khác, thì cả hai bên cần phải ngồi lại và thương lượng. Nếu cả hai bên đều cảm thấy giá cả phù hợp thì thương vụ có thể được ký kết sau khi thương lượng và đây được gọi là một thương vụ thu mua hữu nghị. Còn nếu công ty bị mua lại không muốn bán, có thể là do giá thấp hoặc do ban giám đốc không đồng ý và không muốn bán vì một số lý do, trường hợp này nếu bên mua rất mạnh và nhất định muốn mua thì đây được gọi là sự tiếp quản thù địch.

Một số người hỏi rằng nếu bên bán không muốn bán muốn bán thì bên mua có thể cưỡng bức mua lại sao? Lúc này sẽ thảo luận theo từng trường hợp cụ thể. Giả sử rằng bên bị thâu tóm được kiểm soát 100% thì ngay cả khi bên mua đưa ra mức giá mua cao ngất ngưởng thì cũng không làm cách nào khác để mua lại được. Tuy nhiên, nếu bên mua lại là công ty cổ phần, đặc biệt là công ty niêm yết, có hội đồng quản trị và cổ đông phổ thông, thì mỗi cổ đông có suy nghĩ khác nhau, và quyết định không phải do hội đồng quản trị vì vậy bên mua vẫn có cách để mua lại.

Hội đồng quản trị và cổ đông phổ thông khác nhau, chúng ta cần phân biệt rõ. Hội đồng quản trị là một nhóm nhỏ gồm những người được tất cả các cổ đông bầu ra để thay mặt cho tất cả các cổ đông đưa ra một số quyết định quan trọng, chẳng hạn như bổ nhiệm ban quản lý giám sát, hoặc thực hiện sáp nhập và mua lại, v.v. Tuy nhiên, các thành viên của hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông lớn, ví dụ, một người sáng lập trong hội đồng quản trị Twitter chỉ có 2,4% cổ phần, còn lại đều cộng lại chưa đến 0,3% nên toàn bộ hội đồng quản trị sở hữu chưa tới 3% cổ phần.

 

Làm thế nào để tiếp quản thù địch

Giả sử Elon Musk muốn tiếp quản Twitter, vậy thì phải làm sao? Do hội đồng quản trị không đồng ý nên cách trực tiếp nhất là không quan tâm đến hội đồng quản trị và bí mật mua cổ phiếu Twitter càng nhiều càng tốt, trên thị trường mở hoặc với một số cổ đông lớn. Chỉ cần tỷ lệ mua vượt quá 51%, quyền biểu quyết sẽ chiếm đa số, và lúc đó vấn đề hội đồng quản trị đồng ý hay không đồng ý không quan trọng. Tất nhiên, cũng có một số điều khoản đặc biệt, đặc biệt là trong trường hợp các quyết định cực kỳ quan trọng, mà hơn 70% hội đồng quản trị phải đồng ý, v.v. Nhưng ngoài điều này ra, kiểu bí mật mua rất nhiều được gọi là Creeping Tender Offer. (Ưu đãi đấu thầu Creeping)

 

1. Creeping Tender Offer (Ưu đãi đấu thầu Creeping)

Ví dụ nổi tiếng nhất là vào năm 2008, khi Porsche muốn mua lại Volkswagen, Porsche đã bí mật bắt đầu mua cổ phần của Volkswagen. Ban đầu, có vẻ như hơn 50% sắp thành công và Porsche dường như có thể nuốt chửng công ty rất lớn này. Nhưng thật không ngờ rằng khi khủng hoảng tài chính nổ ra năm 2008, chuỗi vốn của Porsche lần đầu tiên bị phá vỡ và thay vào đó nó đã được Volkswagen mua lại.

Thực ra khá khó để bí mật mua 51%, vì nhiều người không nhất thiết muốn bán, và một khi bạn bị phát hiện, hội đồng quản trị và cổ đông của công ty bị thâu tóm chắc chắn sẽ có nhiều cách phòng thủ và phản công. Tuy rất khó để làm điều này nhưng thực tế có nhiều cách để làm cho nó dễ dàng hơn. Bạn không cần phải nuốt sống nó để mua 51%. Bạn chỉ cần hoàn thành công việc của hội đồng quản trị. Bạn cần biến hơn một nửa số thành viên hội đồng quản trị thành người của mình và sau đó bạn có thể đạt được sự đồng thuận của họ. Nếu loại bỏ những người không phải là người của mình, thì toàn bộ hội đồng quản trị sẽ là người của chính bạn.

 

2. Cuộc chiến ủy quyền

Có một người ưu tú của Quỹ Phòng hộ đáng sợ tên là Carl Icahn ở Chihpen, Hoa Kỳ. Ông ta rất giỏi trong việc tiếp quản thù địch. Và điều mà ông ta giỏi nhất trong số những phương pháp này là Cuộc chiến ủy quyền. Nó giống như một cuộc chiến chính trị, không nhất thiết phải có quyền kiểm soát tuyệt đối trong ban quản trị, nhưng chỉ cần bạn có thêm một người ủng hộ, bạn sẽ có tiếng nói hơn. Tất cả chỉ là một trò chơi, mặc dù nghe có vẻ lý tưởng, nhưng bạn phải có sự không ngoan và phương tiện.

 

3. Giá thầu

Bạn có thể trực tiếp bỏ qua ban giám đốc, thông báo với tất cả cổ đông phổ thông công khai muốn mua cổ phiếu của họ và đưa ra lợi ích để cổ đông phổ thông tự nguyện bán cổ phiếu của mình. Và khi bạn có được 51% cổ phần thì bạn có thể mua lại toàn bộ công ty. Nếu bạn nhận được 51% cổ phần và có hơn một nửa số quyền biểu quyết, bạn có thể đưa ra đề xuất cho 49% còn lại của các cổ đông không bán ngay từ đầu thì phải bán cho ai với giá nào.

Nếu bạn cảm thấy không hài lòng, hãy tiền hành biểu quyết để đưa ra quyết định, và những cổ đông đó chỉ có thể thỏa hiệp. Vì khi có 51% cổ phần không cần bốc thăm, những cổ đông đó sẽ nghĩ đến hậu quả nên sẽ lần lượt bán hết cổ phần của mình. Bởi xem xét bản chất con người dưới áp lực, áp bức và sợ hãi hậu quả thì việc mua lại có thể được thực hiện suôn sẻ. Phương pháp có vẻ cởi mở và công bằng này thực sự sẽ trở thành một sự tiếp quản thù địch. Phương pháp này phổ biến ở Mỹ vào những năm 1970 và 1980 và tất nhiên, việc vận hành và giám sát thực tế của nó chắc chắn sẽ phức tạp hơn nhiều.

 

Làm thế nào để đối phó với một cuộc tiếp quản thù địch

Về cơ bản, miễn là bạn nắm vững ba phương pháp mua lại này, bạn có thể mua lại một công ty thù địch và tiền đề là bạn phải có vốn. Cái gọi là bên bảo vệ là bên mua lại. Chẳng hạn như Twitter, họ chịu bị thâu tóm không? Có những loại phương pháp đối phó nào?

Điều này đưa chúng ta đến một trong những phương pháp phổ biến và hiệu quả nhất trong những năm gần đây, Kế hoạch quyền cổ đông, hay còn được gọi là Viên thuốc độc.

Thỏa thuận quy định rằng nếu ai đó mua lại hơn 15% Twitter mà không có sự cho phép của hội đồng quản trị, thì tất cả những người khác sẽ có quyền mua cổ phiếu Twitter với giá một nửa, cổ phiếu mới sẽ có quyền biểu quyết giống như cổ phiếu trước đó và quyền này sẽ có hiệu lực trong một năm. Thậm chí có những công ty khác còn quyết liệt hơn, miễn là ai đó sở hữu 15% cổ phần, thì những người sở hữu 85% còn lại mỗi người có thể nhận thêm cổ phần. Mục đích cuối cùng là pha loãng cổ phiếu của người muốn thâu tóm công ty, để họ không thể có quyền kiểm soát.

Kế hoạch lớn như vậy đã được pháp luật bảo vệ. Trong những năm 1970 và 1980, thị trường vốn ở Hoa Kỳ cực kỳ cởi mở và thiếu sự giám sát. Ví dụ, một số công ty mua một lượng vốn lớn khi giá cổ phiếu của công ty khác ở mức đáy để giành quyền kiểm soát, và sau đó họ sẽ tham gia vào công ty. Việc để lại tài sản chất lượng cao, bán phần còn lại và thu được một số khoản lãi ngắn hạn khiến thị trường rất bất ổn.

Vì vậy, vào năm 1982, luật sư Martin Lipton đã phát minh ra kế hoạch Poison Pill, không ngờ rằng Tòa án tối cao Delaware lại ủng hộ kế hoạch của ông. Tất nhiên, điều này chỉ được thực hiện khi hội đồng quản trị chứng minh được rằng bên bị thâu tóm chỉ dưới tiền đề của một sự tiếp quản thù địch, tức là anh ta không có cách nào để tối đa hóa lợi ích của cổ đông, hoặc điều đó là không công bằng đối với tất cả các cổ đông, hội đồng quản trị có thể áp dụng kế hoạch Viên thuốc độc làm biện pháp bảo vệ.

Với kế hoạch Viên thuốc độc, hội đồng quản trị có thể có được một lực lượng phòng thủ vững chắc. Kể từ ngày kế hoạch ra đời, ngoại trừ những sự kiện bất ngờ xảy ra vào năm 2008, không một người mua lại nào trên thế giới có thể phá vỡ kế hoạch Viên thuốc độc. Cũng bởi vì kê hoạch Viên thuốc độc dễ sử dụng, các công ty trên khắp thế giới đã áp dụng kế hoạch Viên thuốc độc để chống lại sự chiếm đoạt của kẻ thù.

 

Cách phá giải kế hoạch Viên thuốc độc

Nói chung có hai cách để chống lại kế hoạch Viên thuốc độc

1. Sử dụng Cuộc chiến ủy quyền

Bạn có thể sử dụng Cuộc chiến ủy quyền để qua mặt hội đồng quản trị, vì khi bắt đầu kế hoạch này, chủ sở hữu phải nắm giữ hơn 15% cổ phần. Trước khi đạt được 15% cổ phần, trước tiên phải tìm cách lấy lòng được ban quản trị và triệt hạ kẻ địch từ bên trong để họ không thể tiến hành kế hoạch Viên thuốc độc, như vậy mới có thể thu được thành công.

 

2. Khởi kiện

Nếu không có cách nào qua mặt được ban quản trị và giành phần thắng, thì bạn có thể chọn cách khởi kiện. Bạn có thể tìm một bên thứ ba và yêu cầu tòa án giúp bạn phán xét, vì tiền đề của kế hoạch Viên thuốc độc là một vụ mua lại có ác ý, vì vậy bạn phải tìm cách chứng minh rằng bạn không có ác ý và nó có lợi cho các cổ đông để có thể biện minh cho chính mình. Trong trường hợp này, giả định là rất hợp lý và nó có thể được chứng minh cho thẩm phán rằng kế hoạch mua lại là có thể thực hiện được, sau đó thẩm phán có thể ra phán quyết rằng ban quản trị thua kiện, hủy bỏ kế hoạch Viên thuốc độc và việc mua lại có thể đạt được thành công.

Vì vậy, kế hoạch Thuốc độc này không phải là một biện pháp phòng thủ hoàn hảo. Nó thường được sử dụng để trì hoãn thời gian, chẳng hạn như để thương lượng hoặc để tìm kiếm một số người mua khác trong đó. Một công ty như Oracle đã chi 117 nghìn tỷ đồng để mua lại công ty có tên là Pe Peopleoft vào năm 2013. Vào thời điểm đó, Pe Peopleoft đã khởi động kế hoạch Viên thuốc độc, nói rằng miễn là cổ phiếu của bên mua đạt 20%, Viên thuốc độc sẽ được kích hoạt để pha loãng cổ phiếu của bên mua.

Thấy mọi chuyện không ổn, Oracle đã thương lượng giữa hai bên và cuối cùng mua lại với giá 236 nghìn tỷ đồng, đây là một cách sử dụng tốt của kế hoạch Poison Pill. Ví dụ, vào năm 1999, khi LVME muốn mua lại GUCCI một cách thù địch, GUCCI cũng đã khởi động kế hoạch Viên thuốc độc để câu giờ cho chính nó, và sau đó tìm đến PPR, tiền nhiệm của Kering để mua lại chính mình.

 

Mua lại Twitter

Trở lại ví dụ của Elon Musk, ông ấy đột nhiên đưa ra thông báo mà không có bất kỳ sự chuẩn bị nào và nói rằng muốn mua lại tất cả 54,2% cổ phần mà không nêu rõ việc tiếp theo phải làm, không có một kế hoạch gì và ban quản trị của Twitter chắc chắn không thể đồng ý bởi vì điều này rõ ràng là vô trách nhiệm với các cổ đông. Trước bao nhiêu bất ổn, họ đã thông qua phương án Viên thuốc độc có giá trị trong vòng một năm với mục đích câu thêm thời gian. Trong vòng một năm họ sẽ có thời gian để nghiên cứu và thảo luận hoặc đàm phán với Elon Musk, đồng thời họ cũng có thể tìm thấy một số người mua khác và tìm ra một số giải pháp tốt hơn.

Sẽ thật tệ nếu Elon Musk sử dụng Mời thầu để nhất định thâu tóm Twitter thành công. Và sau một tuần, sau một cuộc điều tra nghiêm túc của ban giám đốc, họ phát hiện ra rằng Elon Musk không hề nói đùa, ông ấy thực sự đã sẵn sàng thâu tóm Twitter với 918 nghìn tỷ đồng, còn Twitter thì thực sự đang trong giai đoạn sống dở chết dở. Cuối cùng, Twitter, công ty vừa thực hiện kế hoạch Viên huốc độc, đã dừng kế hoạch và ngay lập tức nhất trí thông qua kế hoạch mua lại của Elon Musk và vụ tiếp quản thù địch ban đầu trở thành một vụ tiếp quản thân thiện.

 

Tổng kết

Mặc dù cả bên mua và bên bị thâu tóm đều có vũ khí lợi hại của riêng mình, nhưng không có cách nào nói phương pháp nào là tốt nhất. Trong phân tích cuối cùng, kế hoạch mua lại phụ thuộc vào việc lợi ích của cổ đông có được đảm bảo hay không. Các kế hoạch và phương pháp này giống như một con bài mặc cả trong trò chơi và thương lượng giữa các bên tấn công và phòng thủ.

Nếu bạn muốn biết thêm về đầu tư mạo hiểm hay cách nâng cao giá trị bản thân, hãy đọc bài tiếp theo: Phân tích báo cáo tài chính Tesla: tăng trưởng lợi nhuận đến từ đâu? Nhà máy mới sẽ có tác động gì đến công suất? Liệu có phải taxi tự động lái đang dần xuất hiện không?

Đọc xong bài viết hướng dẫn mà bạn vẫn chưa biết làm thế nào để bắt đầu kiếm tiền online thì hãy tham gia kết bạn zalo ngay, sẽ có người giải đáp và chỉ cho bạn nhiều thông tin tài chính hơn.

Similar

Recommend